山西西山煤电股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
- 2009-10-29 10:10:07860
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十六次会议于２００９年１０月２８日上午９：００时在太原市西矿街３１８号西山大厦会议室召开。公司董事会秘书处已于２００９年１０月１８日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事１１人，实到董事９人。董事长车树春先生因公出差，委托副董事长李建胜先生出席会议并代为行使表决权；独立董事王凯先生委托独立董事钱明杰先生出席会议并代为行使表决权。会议由副董事长李建胜先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：
一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００９年第三季度报告全文及正文》。（报告全文详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于兼并重组古县及临汾市尧都区小煤矿的资产收购议案》。（详见本次临时公告２００９－０４３）
三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于与山西天利光道煤业有限公司、山西洪洞鸿利煤业有限责任公司、洪洞县新洪煤炭投资有限公司共同出资设立山西洪洞西山光道煤业有限公司的议案》。（详见本次临时公告２００９－０４４）
四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
根据公司总经理提名，聘任韩致洲先生为公司副总经理。
高管简历：韩致洲先生，生于１９６３年，大学文化，工程师。历任山西西山煤电股份有限公司镇城底矿副矿长、党委委员，矿选煤厂厂长、党总支部书记，首钢京唐钢铁联合有限责任公司合作项目负责人。现任唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司董事长。
该高管未持有公司股票，未受到*、交易所惩诫。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日
对聘任高管的独立董事意见
我们作为公司独立董事，对山西西山煤电股份有限公司四届十六次董事会审议聘任韩致洲先生为公司副总经理的议案发表独立意见如下：
公司董事会秘书处已提供了上述人士的个人履历，我们审阅前就有关问题向公司和董事会秘书进行了询问。基于我们的独立判断，认为：
１、韩致洲先生均符合《公司法》和《公司章程》有关高管任职资格的规定。
２、董事会对其聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事：秦联晋 李玉敏 王凯 钱明杰
证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２００９--０４３
山西西山煤电股份有限公司
关于兼并重组古县及临汾市尧都区
小煤矿的资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
本次交易仅仅是取得了古县及临汾尧都区１３个煤矿及其选煤厂部分资产，不包含采矿权。目前整合有关事宜正在进行商谈，采矿权将在煤炭资源整合项目获得山西省煤炭资源整合*组批准后，按山西省政府令［２００６］１８７号及［２００８］８３号文件有关规定缴付资源价款后取得。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
１、交易背景
（１）临汾古县资源整合规划
根据临汾市煤矿企业兼并重组整合规划方案， ２０１０年底临汾市古县拥有的３７处矿井将兼并重组整合为１４处，按照《古县煤矿企业兼并重组整合规划方案》，公司作为主体兼并重组整合山西古县黑金谷煤矿有限公司等１６座煤矿，由１６处（包含列入 “十关闭”范围的３处煤矿）兼并重组整合为６处。生产规模由３５７万吨／年减少到３３０万吨／年；井田面积由原２８．７９９２ｋｍ２增加到约４５．０４８３ｋｍ２，净增约１６．２４９１ ｋｍ２；资源储量由原来的７１８１万吨增加到１５７８６万吨，净增８６０５万吨；井型规模为４５万吨／年及以下的矿井数由１６处压减到６处。整合后：６０万吨／年的有４处，４５万吨／年的有２处。
（２）临汾市尧都区１１号井田资源整合规划
根据临汾市煤矿企业兼并重组整合规划方案，２０１０年底临汾市尧都区５２处矿井整合为１５处。其中，１１号井田７处矿井将兼并重组整合为１处，由公司作为主体兼并重组整合山西临汾尧都生胜宇祥煤矿有限公司等７座煤矿。产能由原来１３５万吨／年整合为９０万吨／年，并限期关闭６处矿井。井田面积由原来的８．４７０１ｋｍ２增加到约９．８６３４ｋｍ２，净增约１．３９３３ｋｍ２；资源储量由原４２８２万吨增加到约５００７万吨，净增约７２５万吨；整合后井型规模９０万吨／年矿井１座。
２、整合方案
公司作为整合主体，通过协议转让或共同投资的方式进行兼并重组。其中，涉及资产转让的矿井有１３个，即山西古县森隆煤业有限公司、山西古阳桥头煤业有限公司、山西登福康煤业有限公司及所属鑫鑫选煤厂、山西古县店上煤业有限公司及所属正大选煤厂、山西金泰安煤业有限公司、山西瑞德长兴煤业有限公司、山西古县宝丰庆兴煤业有限公司、山西康泰煤业有限公司、山西古县瑞祥煤业有限公司、山西临汾宝泽林煤业有限公司、山西临汾尧都郑家庄煤矿有限公司、山西临汾尧都一平垣什一林煤矿有限公司、山西临汾尧都土门七一煤矿有限公司。其中，山西古县森隆煤业有限公司以资产评估价值的９０％进行资产收购，其余矿井以资产评估价值的１００％进行资产收购。
共同投资的矿井有５个，即山西古县黑金谷煤矿有限公司、古县圪堆煤矿、古县地方国营宝丰煤矿和山西鸿兴煤业有限公司、山西临汾尧都生胜宇祥煤矿有限公司。
“十关闭”矿井５个，即山西古县金堆煤业有限公司、古县地方国营古阳煤矿二坑口、山西古县通洋煤业有限公司、山西临汾尧都蟒王煤业有限公司、山西临汾尧都一平垣核桃凹煤矿有限公司。
（二）交易概述
公司与２００９年１０月２８日前，与古县及临汾市尧都区１３座煤矿及选煤厂签署了兼并重组整合协议，以经评估的古县及临汾市尧都区１３座矿井及选煤厂资产价值为基础，作价３６０，０５２，７６６．８１元进行资产收购。本次收购不涉及采矿权，资产评估价值中不含采矿权价值。
（三）交易的审议表决情况
公司第四届董事会十六次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了该议案。
（四）本次交易事项不构成关联交易。
本次受让股东权益事项在公司董事会的权限范围之内，无需经股东大会批准。本次收购事项中资产评估结果及收购价款尚需经山西省*授权的山西焦煤集团有限责任公司核准。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况介绍
１、山西古阳桥头煤业有限公司：
住所：古县古阳镇松木沟村；
法定代表人：王乃东；
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：１０００万元。
古阳桥头煤业有限公司位于古县古阳镇古阳村，村办集体企业。西侧边缘有公路经洪洞将矿区与大运一级、大运高速公路、南同蒲铁路相连，交通较为便利。该矿始建于１９８５年，１９８６年投产。井田面积１．６８９ｋｍ２。现开采１１＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
２、山西登福康煤业有限公司：
住所：古县古阳镇相力村；
法定代表人：李海东；
企业性质：有限责任公司
主营业务：原煤开采；
注册资本：１３３５万元。
古县登福康煤业有限公司位于古县古阳镇相力村境内，村办集体企业。距临汾—沁原公路２ｋｍ，交通方便。该矿始建于１９７７年，１９８４年投产。井田面积２．１３８ｋｍ２。现开采３＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后改扩建矿井。
３、山西古县森隆煤业有限公司：
住所：古县古阳镇金堆村；
法定代表人：李新龙；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：１３７０万元。
古县森隆煤业有限公司位于古县古阳镇金堆村，镇办集体企业。距古县县城约２６ＫＭ，矿区自金堆村至土石路约１ＫＭ，与３２３省级公路相接，交通较为便利。该矿始建于１９９５年，１９９８年投产。井田面积１．１４０９ｋｍ２，现开采３＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
４、山西古县店上煤业有限公司：
住所：古县古阳镇金堆村；
法定代表人：丁玉萍；
企业性质：有限责任公司
主营业务：原煤开采；
注册资本：５００万元。
山西店上煤业有限公司位于古县古阳镇金堆村，村办集体企业。距临汾—沁源公路３ＫＭ，交通方便。该矿始建于１９８４年，１９８６年投产。井田面积２．１０７８Ｋｍ２，现开采２＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
５、山西金泰安煤业有限公司：
住所：古县北平镇千佛沟村；
法定代表人：曹建文；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：１３０５万元。
山西金泰安煤业有限公司位于古县北平镇千佛沟村，距临－沁公路２Ｋｍ，交通方便。该矿始建于１９８０年，１９８４年投产。井田面积１．６９７４ｋｍ２，现开采３＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
６、山西古县宝丰庆兴煤业有限公司：
住所：古县北平镇上宝丰村；
法定代表人：李庆文；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：２２１５万元；
古县宝丰庆兴煤业有限公司位于古县北平镇上宝丰村境内，村办集体企业。临汾—沁原公路距矿区５公里，交通方便。该矿始建于１９７９年，１９８２年投产。井田面积１．４４３６Ｋｍ２，现开采３＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后改扩建矿井。
７、山西瑞德长兴煤业有限公司：
住所：古县北平镇北平村；
法定代表人：郭杰；
企业性质：有限责任公司
主营业务：原煤开采；
注册资本：１０００万元。
山西瑞德长兴煤业有限公司位于古县北平镇北平村，镇办集体企业。与大运一级、大运高速公路、南同蒲铁路相通，交通较为便利。该矿始建于１９９８年，１９９９年投产。井田面积１．０３１Ｋｍ２，拟作为过渡性生产后关闭矿井。
８、山西康泰煤业有限公司：
住所：古县北平镇上宝丰村；
法定代表人：申增强；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：３８２万元。
山西康泰煤业有限公司位于古县城区北东１５ＫＭ处的北平镇东山庄村一带，临汾———沁源公路从井田西北部３ＫＭ处通过。交通方便。该矿始建于１９７２年，１９７３年投产。井田面积０．９０８Ｋｍ２。生产能力２１万吨／年。现开采３＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
９、山西古县瑞祥煤业有限公司
住所：古县北平镇上宝丰村；
法定代表人：范文晋；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：１８２１万元。
古县瑞祥煤业有限公司位于古县北平镇上宝丰村，村办集体企业。距临汾———北平公路２ＫＭ，交通十分便利。该矿始建于１９８２年，１９８６年投产。井田面积１．２７４９Ｋｍ２。生产能力２１万吨／年。现开采３＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
１０、山西临汾宝泽林煤业有限公司
住所：临汾市尧都区平垣乡蟒王村；
法定代表人：李军；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：２０００万元。
宝泽林公司原为临汾市平垣蛇凹沟煤矿，始建于１９９６年，于１９９８年投产，原为集体企业，该矿与临大公路相连，地理位置优越，井田在公路２５公里处南侧，交通便利，井田面积为１．６３７９ｋｍ２。现开采１０＃煤层，煤层为贫瘦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
１１、山西临汾尧都郑家庄煤矿有限公司
住所：临汾市尧都区平垣乡郑家庄村；
法定代表人：王宝平；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：１６００万元。
郑家庄煤矿始建于１９８４年，１９８６年投产，井田面积为１．０８８ｋｍ２。现开采９＃＋１０＃＋１１＃煤层，煤层为贫瘦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
１２、山西临汾尧都一平垣什一林煤矿有限公司
住所：临汾市尧都区平垣乡核桃凹村；
法定代表人：王海龙；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：１３９９万元。
什一林煤矿始建于１９８０年，于１９８２年投产，其中１９８２年到２００１年５月为乡办集体企业，位于尧都区一平坦核桃凹境内，靠近蒲县县界处。井田面积为０．８２４３ｋｍ２。现开采９＃＋１０＃＋１１＃煤层，煤层为贫瘦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
１３、山西临汾尧都土门七一煤矿有限公司
住所：临汾市尧都区平垣乡核桃凹村；
法定代表人：吕王记；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：８７６万元。
矿井始建于１９８０年，１９８２年投产，位于尧都区一平坦核桃凹境内，靠近蒲县县界处。井田面积为０．８２４３ｋｍ２。现开采９＃＋１０＃＋１１＃煤层，煤层为贫瘦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
（二）有关生产及资源状况：
三、交易标的基本情况
本次交易标的是以经具有证券、期货从业资格的北京立信、京都中新及上海银信汇业资产评估有限公司评估的七个板块中的１３座矿井及２选煤厂的资产评估价值为基础，按兼并重组资源整合协议中确定的收购比例进行作价。即以２００９年７月３１日经评估的山西古县森隆煤业有限公司９０％的资产评估价值及山西古阳桥头煤业有限公司等上述１２座矿井及选煤厂１００％的资产评估价值作价收购。
评估汇总表
评估基准日：２００９年７月３１日 单位：元
上述资产无设定担保、抵押、质押等限制转让的情况和其他重大争议事项。
四、交易协议的主要内容及定价情况
（一）古县９座矿井及选煤厂兼并重组整合协议：
１、转让价款支付方式及期限
公司须在《资产评估报告》２００９年１０月３１日前核准备案后三日内，向被收购方支付６０％的资产转让价款。在营业执照等有关证件换发之日起五个工作日内支付剩余４０％。
２、公司须与被收购方签订《安全责任转移协议书》，由公司承担安全责任。
（二）临汾尧都区４座矿井兼并重组整合协议：
１、转让价款支付方式及期限
公司须在１１号井田全部协议签订后的十个工作日内，向被收购方支付４０％的资产转让价款。同时乙方应将煤矿所有证照手续等交付公司，并配合公司办理相应变更事宜。公司将价款支付至８０％时，即进驻被整合煤矿、接管被收购方所有资产，剩余２０％价款的支付时间由双方在补充协议中另行确定。
２、公司须与被收购方签订《安全责任转移协议书》，由公司承担安全责任。
五、收购资产目的及对公司影响
本次收购资产是公司根据山西省人民政府推进煤矿企业兼并重组整合的有关精神，对山西省小煤矿实施煤炭资源整合的步，此举将有利于公司煤炭资源储备及煤炭产能快速扩张、实现公司持续跨越式增长。
六、其他需说明情况
根据临汾市整合方案，上述公司收购资产将在协商后被注入整合重组后的煤炭公司。山西古县黑金谷煤矿有限公司等拟以共同投资方式进行整合的矿井，待投资有关具体事项协商确定后，公司再履行信息披露程序。
七、备查文件
１、公司四届十六次董事会决议；
２、《兼并重组整合协议书》；
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日
证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２００９--０４４
山西西山煤电股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
２００９年１０月２８日，公司四届十六次董事会以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于与山西天利光道煤业有限公司（以下简称“天利煤业”）、山西洪洞鸿利煤业有限责任公司（以下简称“鸿利煤业”）、 洪洞县新洪煤炭投资有限公司（以下简称“新洪投资”）共同出资设立山西洪洞西山光道煤业有限公司（以下简称“西山光道煤业”）的议案》。该公司注册资本１００００万元人民币，公司以货币出资５１００万元，占注册资本的５１％；天利煤业及鸿利煤业以实物资产及货币出资３３００万元，占注册资本的３３％；新洪投资以货币出资１６００万元，占注册资本的１６％。
本次实物资产出资中不含采矿权价值。
根据公司章程，本次投资决策权属公司董事会，不需提交股东大会批准。
本次投资不构成关联交易。
本投资行为已经山西省*晋国资改革函［２００８］４２１号及［２００９］１６０号文件批复，并需经山西省*授权的山西焦煤集团有限责任公司对资产评估结果核准。
二、交易对方情况介绍
１、天利煤业：
住所：洪洞县山头乡西龙门村；
法定代表人：马安平；
主营业务：原煤开采；
注册资本：２０００万元；
天利煤业井田面积４．３５１４ 平方公里，根据《山西省临汾市洪洞县山西天利光道煤业有限公司２００６年煤矿资源／储量检测报告》（晋国土资整储备字［２００８］１１２ 号），确认拥有保有储量为９７７万吨，煤种为１／３焦煤，矿井设计生产能力为２１ 万吨／年，批准开采１１＃煤层，开采方式为普采，２００７年１月－２００７年９月，因办理采矿许可证等延期手续停产，２００７年１１月复工整顿，１２月因临汾发生１２．５煤矿事故全部停产，２００８年至今由于煤炭资源整合停产。该矿从２００６年到评估基准日，未动用储量。目前该煤矿“六证”齐全，并都在有效期内。
２、鸿利煤业：
住所：洪洞县山头乡东龙门村；
法定代表人：史海龙；
主营业务：原煤开采；
注册资本：９６６万元；
鸿利煤业原为洪洞县辛村乡马士圪塔煤矿，井田面积１．１２３平方公里，根据《山西省临汾市洪洞县辛村乡马士圪塔煤矿２００６年煤矿资源／储量检测报告》（晋国土资整储备字［２００８］９８ 号），确认保有储量为２３７万吨，煤种为肥煤，矿井设计生产能力为１５ 万吨／年，批准开采２＃煤层，开采方式为普采。２００７年１月－２００７年９月，因办理采矿许可证等延期手续停产，２００７年１１月复工整顿，１２月因临汾发生１２．５煤矿事故全部停产，２００８年至今由于煤炭资源整合停产。该矿从２００６年到评估基准日，未动用储量。
天利煤业与鸿利煤业存在关联关系，产权及控制关系图如下：
３、新洪投资
住所：洪洞县城煤炭*院内；
法定代表人姓名：李成杰；
注册资本：１０００万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对煤炭生产企业进行投资。
三、投资标的的基本情况
出资方式：
公司以货币资金出资，资金来源于自有资金。
天利煤业及鸿利煤业以实物资产及货币出资，其中投入实物资产价值为评估基准日２００９年５月３１日的实物资产评估值共计２２，５０１，４９２．８６元。其余按出资协议约定以货币形式出资。
新洪投资以货币出资。
评估汇总表
单位：天利煤业 评估基准日：２００９年５月３１日 单位：元
单位：鸿利煤业 评估基准日：２００９年５月３１日 单位：元
四、对外投资合同的主要内容
出资方式及时间：公司及新洪投资采用一次性全额出资方式，于公司注册成立前缴清。天利煤业及鸿利煤业采用分期缴付出资方式，分两期，首期出资为各自认缴出资额的５０％，须于公司注册成立前缴清；其余５０％各自剩余出资额，须于公司注册成立后两年内缴清。
五、整合后续计划
西山光道煤业成立后，将根据洪洞县资源整合规划方案〔２００７〕４４９号，进一步就整合有关事宜进行商谈，并在资源整合方案经山西省煤炭资源整合*组准后，获得洪洞县煤炭资源整合规划区１＃号板块规划资源。整合后的１＃号板块面积为１６．７００３平方公里，资源储量１．１２５７亿吨，煤种以１／３焦煤为主。整合后，规划能力为１２０万吨／年，鸿利煤业１５万吨／年矿井将被关闭。
西山光道煤业注册成立后，将按山西省政府令［２００６］１８７号及［２００８］８３号文件有关规定缴付资源价款。公司将在煤炭资源整合项目获得山西省煤炭资源整合*组批准后，按照深交所矿业权信息披露准则要求履行信息披露义务。
六、备查文件目录；
１、公司四届十六次董事会决议；
２、投资协议。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日
山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十六次会议于２００９年１０月２８日上午９：００时在太原市西矿街３１８号西山大厦会议室召开。公司董事会秘书处已于２００９年１０月１８日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事１１人，实到董事９人。董事长车树春先生因公出差，委托副董事长李建胜先生出席会议并代为行使表决权；独立董事王凯先生委托独立董事钱明杰先生出席会议并代为行使表决权。会议由副董事长李建胜先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：
一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００９年第三季度报告全文及正文》。（报告全文详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于兼并重组古县及临汾市尧都区小煤矿的资产收购议案》。（详见本次临时公告２００９－０４３）
三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于与山西天利光道煤业有限公司、山西洪洞鸿利煤业有限责任公司、洪洞县新洪煤炭投资有限公司共同出资设立山西洪洞西山光道煤业有限公司的议案》。（详见本次临时公告２００９－０４４）
四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
根据公司总经理提名，聘任韩致洲先生为公司副总经理。
高管简历：韩致洲先生，生于１９６３年，大学文化，工程师。历任山西西山煤电股份有限公司镇城底矿副矿长、党委委员，矿选煤厂厂长、党总支部书记，首钢京唐钢铁联合有限责任公司合作项目负责人。现任唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司董事长。
该高管未持有公司股票，未受到*、交易所惩诫。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日
对聘任高管的独立董事意见
我们作为公司独立董事，对山西西山煤电股份有限公司四届十六次董事会审议聘任韩致洲先生为公司副总经理的议案发表独立意见如下：
公司董事会秘书处已提供了上述人士的个人履历，我们审阅前就有关问题向公司和董事会秘书进行了询问。基于我们的独立判断，认为：
１、韩致洲先生均符合《公司法》和《公司章程》有关高管任职资格的规定。
２、董事会对其聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事：秦联晋 李玉敏 王凯 钱明杰
证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２００９--０４３
山西西山煤电股份有限公司
关于兼并重组古县及临汾市尧都区
小煤矿的资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
本次交易仅仅是取得了古县及临汾尧都区１３个煤矿及其选煤厂部分资产，不包含采矿权。目前整合有关事宜正在进行商谈，采矿权将在煤炭资源整合项目获得山西省煤炭资源整合*组批准后，按山西省政府令［２００６］１８７号及［２００８］８３号文件有关规定缴付资源价款后取得。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
１、交易背景
（１）临汾古县资源整合规划
根据临汾市煤矿企业兼并重组整合规划方案， ２０１０年底临汾市古县拥有的３７处矿井将兼并重组整合为１４处，按照《古县煤矿企业兼并重组整合规划方案》，公司作为主体兼并重组整合山西古县黑金谷煤矿有限公司等１６座煤矿，由１６处（包含列入 “十关闭”范围的３处煤矿）兼并重组整合为６处。生产规模由３５７万吨／年减少到３３０万吨／年；井田面积由原２８．７９９２ｋｍ２增加到约４５．０４８３ｋｍ２，净增约１６．２４９１ ｋｍ２；资源储量由原来的７１８１万吨增加到１５７８６万吨，净增８６０５万吨；井型规模为４５万吨／年及以下的矿井数由１６处压减到６处。整合后：６０万吨／年的有４处，４５万吨／年的有２处。
（２）临汾市尧都区１１号井田资源整合规划
根据临汾市煤矿企业兼并重组整合规划方案，２０１０年底临汾市尧都区５２处矿井整合为１５处。其中，１１号井田７处矿井将兼并重组整合为１处，由公司作为主体兼并重组整合山西临汾尧都生胜宇祥煤矿有限公司等７座煤矿。产能由原来１３５万吨／年整合为９０万吨／年，并限期关闭６处矿井。井田面积由原来的８．４７０１ｋｍ２增加到约９．８６３４ｋｍ２，净增约１．３９３３ｋｍ２；资源储量由原４２８２万吨增加到约５００７万吨，净增约７２５万吨；整合后井型规模９０万吨／年矿井１座。
２、整合方案
公司作为整合主体，通过协议转让或共同投资的方式进行兼并重组。其中，涉及资产转让的矿井有１３个，即山西古县森隆煤业有限公司、山西古阳桥头煤业有限公司、山西登福康煤业有限公司及所属鑫鑫选煤厂、山西古县店上煤业有限公司及所属正大选煤厂、山西金泰安煤业有限公司、山西瑞德长兴煤业有限公司、山西古县宝丰庆兴煤业有限公司、山西康泰煤业有限公司、山西古县瑞祥煤业有限公司、山西临汾宝泽林煤业有限公司、山西临汾尧都郑家庄煤矿有限公司、山西临汾尧都一平垣什一林煤矿有限公司、山西临汾尧都土门七一煤矿有限公司。其中，山西古县森隆煤业有限公司以资产评估价值的９０％进行资产收购，其余矿井以资产评估价值的１００％进行资产收购。
共同投资的矿井有５个，即山西古县黑金谷煤矿有限公司、古县圪堆煤矿、古县地方国营宝丰煤矿和山西鸿兴煤业有限公司、山西临汾尧都生胜宇祥煤矿有限公司。
“十关闭”矿井５个，即山西古县金堆煤业有限公司、古县地方国营古阳煤矿二坑口、山西古县通洋煤业有限公司、山西临汾尧都蟒王煤业有限公司、山西临汾尧都一平垣核桃凹煤矿有限公司。
（二）交易概述
公司与２００９年１０月２８日前，与古县及临汾市尧都区１３座煤矿及选煤厂签署了兼并重组整合协议，以经评估的古县及临汾市尧都区１３座矿井及选煤厂资产价值为基础，作价３６０，０５２，７６６．８１元进行资产收购。本次收购不涉及采矿权，资产评估价值中不含采矿权价值。
（三）交易的审议表决情况
公司第四届董事会十六次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了该议案。
（四）本次交易事项不构成关联交易。
本次受让股东权益事项在公司董事会的权限范围之内，无需经股东大会批准。本次收购事项中资产评估结果及收购价款尚需经山西省*授权的山西焦煤集团有限责任公司核准。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况介绍
１、山西古阳桥头煤业有限公司：
住所：古县古阳镇松木沟村；
法定代表人：王乃东；
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：１０００万元。
古阳桥头煤业有限公司位于古县古阳镇古阳村，村办集体企业。西侧边缘有公路经洪洞将矿区与大运一级、大运高速公路、南同蒲铁路相连，交通较为便利。该矿始建于１９８５年，１９８６年投产。井田面积１．６８９ｋｍ２。现开采１１＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
２、山西登福康煤业有限公司：
住所：古县古阳镇相力村；
法定代表人：李海东；
企业性质：有限责任公司
主营业务：原煤开采；
注册资本：１３３５万元。
古县登福康煤业有限公司位于古县古阳镇相力村境内，村办集体企业。距临汾—沁原公路２ｋｍ，交通方便。该矿始建于１９７７年，１９８４年投产。井田面积２．１３８ｋｍ２。现开采３＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后改扩建矿井。
３、山西古县森隆煤业有限公司：
住所：古县古阳镇金堆村；
法定代表人：李新龙；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：１３７０万元。
古县森隆煤业有限公司位于古县古阳镇金堆村，镇办集体企业。距古县县城约２６ＫＭ，矿区自金堆村至土石路约１ＫＭ，与３２３省级公路相接，交通较为便利。该矿始建于１９９５年，１９９８年投产。井田面积１．１４０９ｋｍ２，现开采３＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
４、山西古县店上煤业有限公司：
住所：古县古阳镇金堆村；
法定代表人：丁玉萍；
企业性质：有限责任公司
主营业务：原煤开采；
注册资本：５００万元。
山西店上煤业有限公司位于古县古阳镇金堆村，村办集体企业。距临汾—沁源公路３ＫＭ，交通方便。该矿始建于１９８４年，１９８６年投产。井田面积２．１０７８Ｋｍ２，现开采２＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
５、山西金泰安煤业有限公司：
住所：古县北平镇千佛沟村；
法定代表人：曹建文；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：１３０５万元。
山西金泰安煤业有限公司位于古县北平镇千佛沟村，距临－沁公路２Ｋｍ，交通方便。该矿始建于１９８０年，１９８４年投产。井田面积１．６９７４ｋｍ２，现开采３＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
６、山西古县宝丰庆兴煤业有限公司：
住所：古县北平镇上宝丰村；
法定代表人：李庆文；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：２２１５万元；
古县宝丰庆兴煤业有限公司位于古县北平镇上宝丰村境内，村办集体企业。临汾—沁原公路距矿区５公里，交通方便。该矿始建于１９７９年，１９８２年投产。井田面积１．４４３６Ｋｍ２，现开采３＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后改扩建矿井。
７、山西瑞德长兴煤业有限公司：
住所：古县北平镇北平村；
法定代表人：郭杰；
企业性质：有限责任公司
主营业务：原煤开采；
注册资本：１０００万元。
山西瑞德长兴煤业有限公司位于古县北平镇北平村，镇办集体企业。与大运一级、大运高速公路、南同蒲铁路相通，交通较为便利。该矿始建于１９９８年，１９９９年投产。井田面积１．０３１Ｋｍ２，拟作为过渡性生产后关闭矿井。
８、山西康泰煤业有限公司：
住所：古县北平镇上宝丰村；
法定代表人：申增强；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：３８２万元。
山西康泰煤业有限公司位于古县城区北东１５ＫＭ处的北平镇东山庄村一带，临汾———沁源公路从井田西北部３ＫＭ处通过。交通方便。该矿始建于１９７２年，１９７３年投产。井田面积０．９０８Ｋｍ２。生产能力２１万吨／年。现开采３＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
９、山西古县瑞祥煤业有限公司
住所：古县北平镇上宝丰村；
法定代表人：范文晋；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：１８２１万元。
古县瑞祥煤业有限公司位于古县北平镇上宝丰村，村办集体企业。距临汾———北平公路２ＫＭ，交通十分便利。该矿始建于１９８２年，１９８６年投产。井田面积１．２７４９Ｋｍ２。生产能力２１万吨／年。现开采３＃煤层，煤层为主焦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
１０、山西临汾宝泽林煤业有限公司
住所：临汾市尧都区平垣乡蟒王村；
法定代表人：李军；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：２０００万元。
宝泽林公司原为临汾市平垣蛇凹沟煤矿，始建于１９９６年，于１９９８年投产，原为集体企业，该矿与临大公路相连，地理位置优越，井田在公路２５公里处南侧，交通便利，井田面积为１．６３７９ｋｍ２。现开采１０＃煤层，煤层为贫瘦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
１１、山西临汾尧都郑家庄煤矿有限公司
住所：临汾市尧都区平垣乡郑家庄村；
法定代表人：王宝平；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：１６００万元。
郑家庄煤矿始建于１９８４年，１９８６年投产，井田面积为１．０８８ｋｍ２。现开采９＃＋１０＃＋１１＃煤层，煤层为贫瘦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
１２、山西临汾尧都一平垣什一林煤矿有限公司
住所：临汾市尧都区平垣乡核桃凹村；
法定代表人：王海龙；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：１３９９万元。
什一林煤矿始建于１９８０年，于１９８２年投产，其中１９８２年到２００１年５月为乡办集体企业，位于尧都区一平坦核桃凹境内，靠近蒲县县界处。井田面积为０．８２４３ｋｍ２。现开采９＃＋１０＃＋１１＃煤层，煤层为贫瘦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
１３、山西临汾尧都土门七一煤矿有限公司
住所：临汾市尧都区平垣乡核桃凹村；
法定代表人：吕王记；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：原煤开采；
注册资本：８７６万元。
矿井始建于１９８０年，１９８２年投产，位于尧都区一平坦核桃凹境内，靠近蒲县县界处。井田面积为０．８２４３ｋｍ２。现开采９＃＋１０＃＋１１＃煤层，煤层为贫瘦煤。拟作为过渡性生产后关闭矿井。
（二）有关生产及资源状况：
三、交易标的基本情况
本次交易标的是以经具有证券、期货从业资格的北京立信、京都中新及上海银信汇业资产评估有限公司评估的七个板块中的１３座矿井及２选煤厂的资产评估价值为基础，按兼并重组资源整合协议中确定的收购比例进行作价。即以２００９年７月３１日经评估的山西古县森隆煤业有限公司９０％的资产评估价值及山西古阳桥头煤业有限公司等上述１２座矿井及选煤厂１００％的资产评估价值作价收购。
评估汇总表
评估基准日：２００９年７月３１日 单位：元
上述资产无设定担保、抵押、质押等限制转让的情况和其他重大争议事项。
四、交易协议的主要内容及定价情况
（一）古县９座矿井及选煤厂兼并重组整合协议：
１、转让价款支付方式及期限
公司须在《资产评估报告》２００９年１０月３１日前核准备案后三日内，向被收购方支付６０％的资产转让价款。在营业执照等有关证件换发之日起五个工作日内支付剩余４０％。
２、公司须与被收购方签订《安全责任转移协议书》，由公司承担安全责任。
（二）临汾尧都区４座矿井兼并重组整合协议：
１、转让价款支付方式及期限
公司须在１１号井田全部协议签订后的十个工作日内，向被收购方支付４０％的资产转让价款。同时乙方应将煤矿所有证照手续等交付公司，并配合公司办理相应变更事宜。公司将价款支付至８０％时，即进驻被整合煤矿、接管被收购方所有资产，剩余２０％价款的支付时间由双方在补充协议中另行确定。
２、公司须与被收购方签订《安全责任转移协议书》，由公司承担安全责任。
五、收购资产目的及对公司影响
本次收购资产是公司根据山西省人民政府推进煤矿企业兼并重组整合的有关精神，对山西省小煤矿实施煤炭资源整合的步，此举将有利于公司煤炭资源储备及煤炭产能快速扩张、实现公司持续跨越式增长。
六、其他需说明情况
根据临汾市整合方案，上述公司收购资产将在协商后被注入整合重组后的煤炭公司。山西古县黑金谷煤矿有限公司等拟以共同投资方式进行整合的矿井，待投资有关具体事项协商确定后，公司再履行信息披露程序。
七、备查文件
１、公司四届十六次董事会决议；
２、《兼并重组整合协议书》；
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日
证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２００９--０４４
山西西山煤电股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
２００９年１０月２８日，公司四届十六次董事会以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于与山西天利光道煤业有限公司（以下简称“天利煤业”）、山西洪洞鸿利煤业有限责任公司（以下简称“鸿利煤业”）、 洪洞县新洪煤炭投资有限公司（以下简称“新洪投资”）共同出资设立山西洪洞西山光道煤业有限公司（以下简称“西山光道煤业”）的议案》。该公司注册资本１００００万元人民币，公司以货币出资５１００万元，占注册资本的５１％；天利煤业及鸿利煤业以实物资产及货币出资３３００万元，占注册资本的３３％；新洪投资以货币出资１６００万元，占注册资本的１６％。
本次实物资产出资中不含采矿权价值。
根据公司章程，本次投资决策权属公司董事会，不需提交股东大会批准。
本次投资不构成关联交易。
本投资行为已经山西省*晋国资改革函［２００８］４２１号及［２００９］１６０号文件批复，并需经山西省*授权的山西焦煤集团有限责任公司对资产评估结果核准。
二、交易对方情况介绍
１、天利煤业：
住所：洪洞县山头乡西龙门村；
法定代表人：马安平；
主营业务：原煤开采；
注册资本：２０００万元；
天利煤业井田面积４．３５１４ 平方公里，根据《山西省临汾市洪洞县山西天利光道煤业有限公司２００６年煤矿资源／储量检测报告》（晋国土资整储备字［２００８］１１２ 号），确认拥有保有储量为９７７万吨，煤种为１／３焦煤，矿井设计生产能力为２１ 万吨／年，批准开采１１＃煤层，开采方式为普采，２００７年１月－２００７年９月，因办理采矿许可证等延期手续停产，２００７年１１月复工整顿，１２月因临汾发生１２．５煤矿事故全部停产，２００８年至今由于煤炭资源整合停产。该矿从２００６年到评估基准日，未动用储量。目前该煤矿“六证”齐全，并都在有效期内。
２、鸿利煤业：
住所：洪洞县山头乡东龙门村；
法定代表人：史海龙；
主营业务：原煤开采；
注册资本：９６６万元；
鸿利煤业原为洪洞县辛村乡马士圪塔煤矿，井田面积１．１２３平方公里，根据《山西省临汾市洪洞县辛村乡马士圪塔煤矿２００６年煤矿资源／储量检测报告》（晋国土资整储备字［２００８］９８ 号），确认保有储量为２３７万吨，煤种为肥煤，矿井设计生产能力为１５ 万吨／年，批准开采２＃煤层，开采方式为普采。２００７年１月－２００７年９月，因办理采矿许可证等延期手续停产，２００７年１１月复工整顿，１２月因临汾发生１２．５煤矿事故全部停产，２００８年至今由于煤炭资源整合停产。该矿从２００６年到评估基准日，未动用储量。
天利煤业与鸿利煤业存在关联关系，产权及控制关系图如下：
３、新洪投资
住所：洪洞县城煤炭*院内；
法定代表人姓名：李成杰；
注册资本：１０００万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对煤炭生产企业进行投资。
三、投资标的的基本情况
出资方式：
公司以货币资金出资，资金来源于自有资金。
天利煤业及鸿利煤业以实物资产及货币出资，其中投入实物资产价值为评估基准日２００９年５月３１日的实物资产评估值共计２２，５０１，４９２．８６元。其余按出资协议约定以货币形式出资。
新洪投资以货币出资。
评估汇总表
单位：天利煤业 评估基准日：２００９年５月３１日 单位：元
单位：鸿利煤业 评估基准日：２００９年５月３１日 单位：元
四、对外投资合同的主要内容
出资方式及时间：公司及新洪投资采用一次性全额出资方式，于公司注册成立前缴清。天利煤业及鸿利煤业采用分期缴付出资方式，分两期，首期出资为各自认缴出资额的５０％，须于公司注册成立前缴清；其余５０％各自剩余出资额，须于公司注册成立后两年内缴清。
五、整合后续计划
西山光道煤业成立后，将根据洪洞县资源整合规划方案〔２００７〕４４９号，进一步就整合有关事宜进行商谈，并在资源整合方案经山西省煤炭资源整合*组准后，获得洪洞县煤炭资源整合规划区１＃号板块规划资源。整合后的１＃号板块面积为１６．７００３平方公里，资源储量１．１２５７亿吨，煤种以１／３焦煤为主。整合后，规划能力为１２０万吨／年，鸿利煤业１５万吨／年矿井将被关闭。
西山光道煤业注册成立后，将按山西省政府令［２００６］１８７号及［２００８］８３号文件有关规定缴付资源价款。公司将在煤炭资源整合项目获得山西省煤炭资源整合*组批准后，按照深交所矿业权信息披露准则要求履行信息披露义务。
六、备查文件目录；
１、公司四届十六次董事会决议；
２、投资协议。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日