新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于公司资产重组的进展公告
- 2009-10-29 10:10:57428
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于公司资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
针对公司于2009年10月16日发布了股票交易异常波动公告中公司控股股东——阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司及实际控制人——农一师*承诺：“公司在未来一个月后不排除有与控股股东进行资产置换的可能。由于受国家对农业方面的农民减负政策影响，公司有可能将盈利水平较差的涉农资产与控股股东进行置换。涉农资产主要为公司下属三个植棉农场等资产。”和证券时报于2009年10月26日刊登的名为“新农开发矿产置入显露冰山一角”文章中所提及的镍矿注入资产及资产重组事项，公司于近日与控股股东和实际控制人进行了核实，情况如下：
1、根据《*关于做好当前减轻农民负担工作的意见》和中共*、*近几年的关于农业1号文件精神及兵团出台的有关文件精神，农民减负将导致公司下属三个农场盈利水平逐年下降。
2、目前公司控股股东没有任何对本公司资产重组的框架方案，也没有对此事进行深入的探讨。
3、针对证券时报于2009年10月26日刊登的名为“新农开发矿产置入显露冰山一角”文章中所提及的镍矿注入资产及资产重组事项，公司控股股东目前还没有文章中所提及的镍矿、钨矿、煤矿、钒矿等能注入本公司的矿产资源。
4、针对证券时报文章中所提及的农一师与农十三师矿产资源配置事项，农一师没有与兵团*进行过探讨。
5、针对证券时报文章中所提及的哈密铜镍矿为本公司三届三十四次董事会中审议的“关于收购新疆金墩矿业公司60%股权的议案”中所涉及的矿产资源，与农十三师无任何关系。
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
本公司郑重提醒广大投资者，公司*的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述*报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2009年10月28日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：临2009-029号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于收购新疆金墩矿业有限公司
60%股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示:
1）金墩公司现拥有两个合法探矿权。权证号为：T65120081202024078的探矿权评估值为224.88万元，探矿权有效期限：2008年12月26日至2009年12月26日。权证号为：T65120081202023160的探矿权评估值257.49万元，探矿权有效期限：2008年12月30日至2009年12月30日。
2）因金墩公司现拥有两个探矿权目前正处于风险勘探期，所以相关的铜镍的资源储量、达产时间、生产规模、投资收益等事项均无明确信息，具有较大不确定性。
3）目前金墩公司拥有两个探矿权仅处于勘查阶段，尚不符合开采条件，并且金墩公司还未取得矿产开采资质条件。
4）证券时报于2009年10月26日刊登的题为“新农开发矿产置入显露冰山一角”文章中所提及的镍矿注入资产及资产重组事项与本次股权收购无任何关系。
一、收购情况概述
为便于开展新疆矿产资源方面的业务，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）以现金方式出资1200万元收购新疆金墩矿业有限公司（以下简称“金墩公司”）60%的股权。金墩公司股东新疆晨昊矿业有限公司同意以1200万元出让金墩公司 60%的股权。
1、金墩公司现拥有两个合法探矿权，权证号分别为：T65120081202024078、T65120081202023160，勘查项目均为铜镍矿普查。
2、以上两个探矿权已按国家有关规定缴纳相关费用。
3、本次股权收购事项需经本公司董事会审议通过后方可生效。
4、以上两个探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
二、交易各方介绍
1、新疆金墩矿业有限公司
法定代表人：温兴武
注册资本：人民币2000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：哈密市建国北路振华大厦综合楼5层1号
主营业务：一般经营项目；矿产品收购销售等业务。
2、新疆晨昊矿业有限公司
法定代表人：许益强
注册资本：人民币2000万元
公司类型：有限责任公司
注册地：哈密市建国北路振华大厦综合楼3幢1号
主营业务：一般经营项目；矿产品收购销售等业务。
三、探矿权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认
1、权证号为：T65120081202024078的探矿权，位于新疆哈密市，勘查项目为新疆哈密市烟墩地区铜镍矿普查，勘查面积：21.35平方公里，探矿权有效期限：2008年12月26日至2009年12月26日。
权证号为：T65120081202023160的探矿权，位于新疆哈密市，勘查项目为新疆哈密市香山东地区铜镍矿普查，勘查面积：14.73平方公里，探矿权有效期限：2008年12月30日至2009年12月30日。
2、因金墩公司现拥有两个探矿权目前正处于风险勘探期，所以相关的铜镍的资源储量、达产时间、生产规模、投资收益等事项均无明确信息，具有较大不确定性。
3、根据乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司（以下简称“西源咨询公司”）于2009年10月25日出具的《新疆哈密市烟墩地区铜镍矿探矿权价值咨询报告书》（乌西源矿评[2009]A-58号），烟墩地区铜镍矿探矿权在评估基准日的价值为257.49万元；根据西源咨询公司于2009年10月25日出具的《新疆哈密市香山东地区铜镍矿探矿权价值咨询报告书》（乌西源矿评[2009]A-59号），香山东地区铜镍矿探矿权在评估基准日的价值为224.88万元；上述两宗探矿权的评估值合计为482.37万元。上述评估报告的基准日为2009年6月30日，评估报告有效期限为自评估基准日之日起一年内有效。
4、经本公司与新疆晨昊矿业有限公司协商，以2009年6月30日为评估基准日，上海万隆资产评估有限公司对金墩公司净资产评估值为依据，本公司出资1200万元收购金墩公司60%的股权。
四、矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件
由于金墩公司现拥有两个探矿权目前正处于风险勘探期，因此金墩公司还没取得矿业权开发利用所需要的资质条件，也不具备国家关于特定矿种的行业准入条件。待金墩公司对拥有探矿权的勘查项目进行勘查完成后，如果符合开采条件后，金墩公司将尽快按规定程序办理有关开采资质的申请和开采筹备工作。
五、法律意见书
本公司法律顾问北京市国枫律师事务所律师就本次矿业权收购出具法律意见：本次矿业权收购符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次矿业权收购所涉及的拟转让的股权权属清晰，可以依法予以转让；本次矿业权收购所涉及的探矿权权属清晰，不存在被质押、查封、扣押、冻结等权利限制或权利争议的情形。
六、备查文件
（一）股权转让合同；
（二）矿业权的权属证书；
（三）矿业权的评估报告及其确认或者备案的证明文件；
（四）资产评估机构的矿业权评估资质文件；
（五）法律意见书；
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2009年10月28日