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　　1月12日，中航电测(300114)公告称，公司计划发行股份购买中国航空工业集团有限公司(简称“航空工业集团”)持有的成都飞机工业(集团)有限责任公司(简称“航空工业成飞”)100%股权。该交易旨在进一步整合资源，提升公司的持续经营能力。
 

　　按照深圳证券交易所的审核反馈，公司进行了一些修订，如标的公司在产品增值的合理性、测评单位评估方法选择的合理性、长期股权投资的情况和评估价值、无形资产的经济寿命确定过程等。修订后的交易方案已在《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中披露。
 

　　(一)本次交易的背景
 

　　1、贯彻落实党的二十大报告要求，进一步深化国资国企改革
 

　　近年来，国务院及相关部委持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。
 

　　2020年10月5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14 号)，明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
 

　　2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求推动上市平台布局优化和功能发挥，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。
 

　　2022年10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。
 

　　本次交易系航空工业集团在国务院持续大力推进央企改制上市的背景下，积极贯彻国有企业改革的相关政策精神，通过资产重组的方式优化和调整产业布局和资产结构，支持资产或主营业务优良企业整体上市，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
 

　　2、适应装备建设提速增效的发展要求，积极推动产融结合
 

　　近年来，航空工业集团响应党中央、国务院要求，加速促进内部资源整合，推进核心资产证券化进程，积极推进关键领域优势企业上市，优化下属上市公司质量，提升市场竞争力，满足装备建设提速增效的发展要求。通过本次交易，航空工业集团将航空工业成飞注入上市公司。通过上市平台融资筹集社会资源加强对先进航空装备建设任务的保障和支撑作用。
 

　　(二)本次交易的目的
 

　　1、践行国家战略，加强航空装备建设任务保障能力
 

　　航空工业集团作为担负重要航空装备承制任务的中央国有企业，顺利及时完成航空装备体系建设任务愈发紧迫。本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为航空装备体系建设任务提供资源和制度保障，为航空产品研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。
 

　　2、借助资本市场推动核心企业高质量发展
 

　　航空工业成飞是我国航空装备整机及部附件研制生产主要基地，国家重点优势企业，在航空产品制造领域积累丰富的经验，承担了多型航空装备研制生产任务，工艺、技术等方面处于国内领先水平。
 

　　通过本次交易，航空工业成飞将通过规范的上市公司治理和市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动航空工业成飞高质量发展。
 

　　3、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平
 

　　本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易后，航空工业成飞成为公司全资子公司，公司新增航空装备整机及部附件研制生产业务。航空工业成飞作为我国重点航空装备承制单位，持续盈利能力较强。交易完成后，将实现上市公司主营业务转型升级，增强上市公司抗风险能力及持续盈利能力，提升上市公司股东投资回报。
 

　　本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
 

　　根据经有权国资机构备案的《评估报告》，以2023年1月31日为基准日，航空工业成飞100%股权的评估值为 2,402,382.98 万元，其中国有独享资本公积658,468.69万元。经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围。本次交易航空工业成飞100%股权的交易作价为扣除国有独享资本公积后的1,743,914.29万元。
 

　　本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，航空工业成飞成为公司全资子公司。公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。
 

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为590,760,499股。本次交易上市公司拟发行股份数量合计2,086,021,877股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,676,782,376股。交易前后上市公司股权结构如下：
 

 

　　本次交易前，上市公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均为航空工业集团。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
 

　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。